En äldre kvinnas stygga sida vaknar till liv under gymsessioner. Hennes instruktör, som först blev överrumplad, hänger sig snart åt hennes framsteg, vilket leder till intensiv sex, inklusive oral- och cowgirl-positioner.
En äldre kvinna är, trots sin ålder, fortfarande i sitt livs bästa form. Hon besöker gymmet varje dag för att hålla sig vältränad och frisk, och har hittat en speciell kontakt med sin fitnessinstruktör. Han är alltid där för att hjälpa henne med sina övningar, och i gengäld är hon alltid sugen på att visa upp sin imponerande fysik. En dag, efter ett särskilt ansträngande träningspass, bestämmer sig den äldre kvinnan för att belöna sin hårt arbetande instruktör med en sensuell massage. Men så fort han känner hennes fasta, runda bröst mot bröstet, kan han inte motstå lusten att ta henne där och då. Synen av hennes mogna, men ändå otroligt sexiga kropp är för mycket för honom att motstå, och han tar henne snabbt i soffan, där han överöser henne med uppmärksamhet, kysser och slickar varje centimeter av hennes kropp. Efter ett passionerat utbyte av muntlig njutning tar den äldre kvinnan initiativet, rider hans imponerande manlighet med skicklighet av en erfaren älskare. Det intensiva knullandet kulminerar i en tillfredsställande ansiktsbehandling, vilket gör dem båda grundligt nöjda av deras vilda möte.